Persoana juridică este obligată să urmeze procedura stabilită pentru înregistrarea de stat conform legislației în vigoare în organul municipal împuternicit în modul stabilit de legea privind înregistrarea de stat a organizațiilor.
Datele de înregistrare de stat sunt incluse în registrul unificat de stat al organizațiilor, care este deschis publicului.
În cadrul acestui articol, vom lua în considerare principalele modalități de apariție și suspendare a activităților unei persoane juridice în condiții moderne.
Esența conceptului de persoane juridice
Apariția persoanelor juridice și conceptul de entitate juridică sunt prescrise în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse.
Codul civil al Rusiei (Codul civil al Federației Ruse), vorbind despre persoane, evidențiază:
- individ;
- entitate juridică;
- regiuni ale Federației Ruse, municipalități care se ocupă de proprietate și alte probleme civile.
Acest articol va discuta despre conceptul, originea și tipurile de entități juridice.
Dispozițiile Codului civil al Federației Ruse privind persoanele juridice sunt luate în considerare la art. 48. În conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol, persoanele juridice sunt organizații care:
- deține o anumită proprietate;
- intră într-o relațiecu obligații, răspunzând acestora cu proprietatea lor;
- primi drepturi și obligații;
- pot fi justițiabili.
Astfel, o entitate juridică trebuie înțeleasă ca o entitate juridică care are drepturi și obligații economice, propriul bilanț, sigiliu, cont curent și câteva detalii similare. Persoana juridică funcționează pe baza Cartei sau a unei prevederi speciale.
În practica judiciară, izolarea proprietății, autonomia organizațiilor și oportunitățile largi de luare a deciziilor manageriale sunt numite elemente esențiale ale structurii unei persoane juridice.
În conformitate cu paragraful 2 al art. 48 din Codul civil al Federației Ruse, o entitate juridică este supusă înregistrării de stat. Concomitent cu procesul de formare și înregistrare a unei persoane juridice, trebuie ales un anumit tip de formă juridică.
În conformitate cu art. 50 din Codul civil al Federației Ruse, principalele OPF ale persoanelor juridice includ:
- parteneriate și societăți;
- parteneriat comercial;
- cooperative de consum, inclusiv locuințe, garaj etc.;
- avocați și notari;
- organizații publice, inclusiv partide și sindicate etc.
Publicația indicată a Codului civil al Federației Ruse este legată de sistematizarea persoanelor juridice, în funcție de faptul că acestea au ca scop generarea de venituri.
Lista de formulare este, de asemenea, indicată în OK 028-2012 „The All-Russian Classifier of Legal Forms”. Acest clasificator, ținând cont de modificările aduse acestuia, este utilizat la menținerea Registrului unificat de stat al persoanelor juridice.
Trebuie remarcat faptul că schimbareaentitatea juridică a OPF-ului său nu implică necesitatea reînregistrării drepturilor de proprietate.
Aspecte istorice
Să luăm în considerare principalele aspecte ale istoriei apariției persoanelor juridice. Esența conceptului de entitate juridică a apărut în Roma antică. La acea vreme, era înțeles ca statul însuși, iar puțin mai târziu au început să însemne un grup de indivizi uniți cu un scop comun, eforturi bazate pe parteneriat.
În Evul Mediu, breslele comerciale au apărut ca asociații de grupuri de oameni (negustori) care arătau ca persoane juridice.
Prima învățătură în teoria apariției persoanelor juridice a fost opera lui F. C. Savigny. A devenit fondatorul teoriei „ficțiunilor”. Conform teoriei sale, o entitate juridică era considerată o unitate de drept care a fost creată artificial.
În continuare, s-a dezvoltat teoria „scopului personificat” (A. Brinz). Potrivit acestei teorii, apariția și crearea unei persoane juridice a fost asociată cu gestionarea anumitor proprietăți. Această înțelegere este deja mai aproape de interpretările moderne.
În continuare, Salley, fondatorul teoriei realității sociale, a început să înțeleagă entitatea juridică ca subiect al raporturilor juridice în fața statului.
Studiind lucrările sovietice ale oamenilor de știință în teoria dezvoltării persoanelor juridice, evidențiem principalele prevederi:
- când a apărut și a fost creată o entitate juridică, aceasta era considerată un subiect, în spatele căruia statul stă mereu;
- în plus, s-a afirmat că pe lângă statul din spatele persoanei juridice se află și șeful acesteia;
- o entitate juridică a fost considerată un subiect cu drepturi depline al relațiilor juridice.
Interesanta teorie a N. V. Kozlov, în care a fost pusă întrebareapersonalitate artificială. Adică, o entitate juridică este creată artificial ca subiect al relațiilor socio-economice. Apariția sa este legată de voința fondatorilor săi.
Motive pentru capacitatea juridică a unei persoane juridice
Procedura actuală este reglementată la nivel legislativ. Procesul de apariție include însăși formarea și înregistrarea de stat a unei persoane juridice conform procedurilor stabilite. Există patru motive pentru apariția entităților juridice.
Primul se referă la ordinea administrativă. In aceasta situatie, persoana juridica apare in baza deciziei proprietarilor sub forma unui ordin al organului imputernicit. Principalele etape ale acestui proces:
- crearea unui act de către inițiator (proprietar);
- lucrare pe partea organizatorică: căutare de personal, căutare de sediu etc.;
- procedura de aprobare a documentelor constitutive;
Al doilea motiv este permisiv. Această bază este caracterizată de următoarele puncte:
- se întocmește un act al inițiatorilor (fondatorilor);
- proces de aprobare a actului;
- muncă organizațională.
Al treilea motiv este de natură clar-normativă. Cu el, nu există comenzi și permisiuni pentru apariție. Cu această metodă, există doar inițiativa fondatorilor și prezența lor la vot. Procedura pentru apariția și formarea unei persoane juridice este supusă respectării cerințelor legii. Obiectivele stabilite trebuie să fie în concordanță cu natura activității. Pe această bază, existăurmătoarele documente:
- actul inițiatorilor;
- muncă organizațională;
- lucrare a autorității de supraveghere.
Al patrulea motiv este de natura unei ordini juridice contractuale. În această situație, între fondatori se încheie un acord de drept civil.
Astfel, motivele pentru apariția persoanelor juridice pot fi următoarele:
- testament al organismului propriu sau autorizat;
- testament al viitorilor membri;
- voința fondatorilor, care sunt formate din proprietate și capital.
Regulament
Trăsătura de bază a procesului de apariție a unei persoane juridice este principiul securității formale, în care procedura de creare și înregistrare este exprimată clar în cadrul normelor de lege existente.
Legislația rusă stabilește alte principii la fel de importante pentru apariția persoanelor juridice:
- legalitatea afirmă că toate procedurile sunt strict reglementate de lege;
- reliability indică faptul că informațiile generate în proces trebuie să fie de încredere;
- inițiativa implică voința organizatorilor și inițiativa lor de a crea;
- controlul implică revizuirea și auditul de către autoritățile competente asupra tuturor proceselor de apariție a unei persoane juridice;
- uniformitatea procedurilor și metodelor pentru apariția și încetarea unei persoane juridice;
- Pași și secvența tuturor operațiunilor de înregistrare de stat.
Persoane juridice comerciale și necomerciale
Una dintre cele mai importante clasificări ale organizațiilor este lorîmpărțire în comercial și necomercial.
Originea și tipurile de persoane juridice sunt determinate pe baza faptului că acestea au ca scop generarea de venituri sau nu. Luând în considerare formele de organizare, entitățile juridice sunt sistematizate după cum urmează (articolul 50 din Codul civil al Federației Ruse).
Entitățile comerciale includ:
- parteneriate;
- societate;
- ferme;
- cooperative de producție;
- parteneriat comercial;
- companii municipale și unitare orășenești.
Formularele NPO sunt după cum urmează:
- cooperative de consum;
- instituții publice;
- alte organizații non-profit.
Statutul de organizație non-profit nu înseamnă că această persoană nu poate participa la munca generatoare de venituri, dar o astfel de activitate nu este cea principală pentru el și are următoarele restricții:
- ar trebui specificat în statutul organizației;
- ar trebui să vizeze atingerea obiectivului principal al organizației, dar nu și contracararea acestui obiectiv.
Cum sunt create?
Apariția unei persoane juridice este crearea și înregistrarea de stat a acesteia. Toate aceste proceduri sunt efectuate în conformitate cu cerințele stabilite de lege. Există următoarele metode pentru apariția persoanelor juridice.
- Metoda permisivă. Procedura de apariție a persoanelor juridice conform acestei metode a fost folosită încă din URSS. Pentru a forma o persoană juridică, permisiunea autorității municipale competente și următoareleînregistrare de stat. În prezent, în Federația Rusă, este folosit ca o excepție de la regula general acceptată pentru formarea anumitor tipuri de entități juridice - companii de credit și asigurări, uniuni și asociații etc.
- Normativ - modalitate privată de apariție a unei persoane juridice. Se înțelege că există reguli speciale care guvernează apariția și activitățile anumitor tipuri de persoane juridice. Punerea în aplicare a condițiilor prevăzute în astfel de acte dă dreptul de a recunoaște societatea ca persoană juridică, ceea ce este confirmat de faptul înregistrării sale de stat. În prezent, Federația Rusă aplică o procedură de reglementare.
- Metoda secretă a apariției persoanelor juridice (contractuale). Organizațiile sunt create ca urmare a dorinței exprimate a participanților de a acționa ca entitate juridică în absența faptului înregistrării lor de stat. În prezent, această procedură nu se aplică în Federația Rusă, ci doar în străinătate (asociații din Franța, organizații non-profit din Elveția, companii comerciale de facto din SUA etc.).
Toate aceste modalități de apariție a persoanelor juridice au propriile lor temeiuri legislative. Aplicarea fiecăreia dintre metodele în cadrul unei anumite persoane juridice este un proces individual și va fi determinat de fondatori (proprietari).
Care sunt regulile?
Procesul de creare a unei persoane juridice este un set de reguli și proceduri reglementate la nivel de legislație.
Să luăm în considerare principalele puncte ale ordinii de apariție a persoanelor juridice.
Fondatorii unei persoane juridice pot fi:
- membrii și membrii lor originali;
- proprietari sau organismul autorizat al acestora (la dezvoltarea companiilor și instituțiilor unitare);
- alte persoane care le aduc o contribuție materială, care apoi nu au un rol specific în activitatea persoanei juridice (sunt fondatori).
Orice entitate juridică (spre deosebire de o persoană fizică) apare ca urmare a implementării unui număr de instrumente juridice, constând din următorii pași.
Etape de formare a unei persoane juridice:
- Decizia de a crea o organizație.
- Înregistrarea de stat a unei organizații (Art. 51, 52 din Codul civil al Federației Ruse).
Persoanele juridice acționează după cum urmează:
- baza pentru apariția unei persoane juridice este Carta;
- pe baza actului constitutiv;
- pe baza legii federale (companie de stat).
Cum să vă înregistrați?
Persoanele juridice sunt create la cererea proprietarilor lor, dar statul, în interesul tuturor părților implicate, controlează legalitatea creării lor.
De aici apare necesitatea inregistrarii de stat obligatorii a organizatiilor (clauza 1 a articolului 51 din Codul civil).
Înregistrarea de stat a persoanelor juridice este un ansamblu de acte ale unui organism executiv național autorizat, care se realizează prin introducerea în registrul de stat a informațiilor privind crearea, transformarea sau eliminarea acestor organizații.
O entitate juridică este considerată creată din momentul înregistrării sale de stat (clauza 8, articolul 51 din Codul civil al Federației Ruse). Această procedură este efectuată de autoritățile fiscale în modul prevăzut de Legea federală din 8 august 2001 N 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”.
Înregistrarea de stat a unei persoane juridice se efectuează la locația:
- orgul său executiv permanent;
- în lipsa unui organ executiv permanent - un alt organism sau persoană autorizată să acționeze în numele organizației în temeiul legii.
Toate modificările statutului unei persoane juridice sunt, de asemenea, supuse înregistrării de stat:
- compoziția proprietarilor sau a participanților;
- compoziția organelor;
- schimbarea subiectului muncii și activităților sale, locația, dimensiunea Codului penal etc.
Documentele care sunt prezentate pentru înregistrare sunt complet enumerate în legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.
Înregistrarea trebuie finalizată în 5 zile lucrătoare de la trimitere.
Respingerea înregistrării de stat a unei persoane juridice este probabil numai pe baza neprezentării documentelor necesare înregistrării sau a transmiterii acestora la autoritatea de înregistrare greșită. Nu există alt motiv.
Decizia de a refuza înregistrarea de stat poate fi contestată în instanță.
Documente necesare
Răspunsul la această întrebare este prezentat în art. 12 FZ Nr. 129.
Lista include:
- cerere pentru înregistrarea de stat a unei persoane juridice. Formularul ei este aprobat oficial;
- Procesul verbal al ședinței fondatorilor sau alt document care conține deciziadespre crearea unei organizații;
- o copie a acordului de înființare al organizației. O excepție este cazurile în care o organizație este creată cu o cartă obișnuită;
- primirea plății taxei de stat. Puteți plăti prin resurse de internet.
Organizații străine - fondatorii vor trebui să facă dovada statutului lor: un extras din registrul relevant al țării de origine sau alt document similar.
Dacă documentele sunt colectate în mod corect, după 3 zile solicitantul va primi o carte și un document care confirmă înregistrarea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în format electronic.
Pentru a înregistra o entitate juridică, trebuie să depuneți personal un pachet de documente desemnat la organul fiscal teritorial sau prin intermediul MFC. Acest lucru se poate face și de la distanță, trimițând o scrisoare recomandată prin poștă sau prin portalul Serviciilor de Stat.
Proprietate și proprietate
Proprietatea persoanelor juridice este proprietate privată. Trebuie subliniat că prezența anumitor bunuri este unul dintre semnele importante ale existenței unei persoane juridice ca subiect de drept. Cu toate acestea, proprietatea nu este deținută permanent de persoana juridică. Este posibil să aveți proprietate în conducerea sau conducerea operațională a organizației (articolul 48 din Codul civil al Federației Ruse). Majoritatea persoanelor juridice se caracterizează prin participarea lor în relație ca proprietar al proprietății.
Apariția proprietății unei persoane juridice se referă la condițiile obligatorii pentru formarea rolului acesteia în circulația civilă.
Fondatorii (participanții) persoanelor juridice păstrează în ceea ce priveșteproprietatea organizației posibilitatea de a revendica drepturi asupra acesteia sau nu aveți deloc astfel de drepturi.
Proprietatea persoanelor juridice este guvernată de prevederile generale ale legii, care formează conținutul dreptului de proprietate. Apariția dreptului de proprietate al persoanelor juridice este prevăzută cu motive pentru apariția și încetarea acestuia.
Procedura de gestionare directă a proprietății unei persoane juridice este determinată de actele constitutive ale acesteia.
Proprietatea restricționată poate fi deținută numai de o organizație cu permisiunea corespunzătoare. Un anumit impact asupra obiectelor care pot aparține persoanelor juridice se manifestă prin prezența capacității juridice speciale la unele dintre acestea.
De obicei, valoarea și valoarea proprietății unei persoane juridice nu sunt limitate în dimensiune.
Proprietatea unei societăți comerciale sau a unui parteneriat constă dintr-o societate de administrare și proprietate formată de fondatorii săi (participanți), care apare din alte motive (tranzacții etc.).
Retragerea unui acționar de la o SA este posibilă numai prin înstrăinarea acțiunilor unui alt proprietar sau unui terț.
Ca urmare, valoarea proprietății companiei nu este subestimată. Proprietatea care rămâne după îndeplinirea condițiilor creditorilor se repartizează între participanți în conformitate cu cotele lor.
Proceduri de închidere
Procedurile pentru apariția și încetarea persoanelor juridice sunt absolut opuse.
În funcție de consecințele juridice ale încetării activităților unei persoane juridice, există o diferență întretransformarea sau reorganizarea (drepturile și obligațiile unei persoane juridice sunt transferate unei alte persoane) și lichidare (încetarea unei persoane juridice fără a transfera drepturile și obligațiile acesteia către altcineva).
Reorganizarea unei persoane juridice
Reorganizarea unei persoane juridice (fuziune, afiliere, divizare, separare, transformare) poate fi efectuată prin decizie a proprietarilor acesteia (participanților) sau a unui organism de conducere autorizat al organizației.
În situațiile care au fost stabilite prin lege, reorganizarea unei persoane juridice sub forma divizării acesteia sau separarea uneia sau mai multor organizații din componența sa se realizează prin hotărâre a organelor de stat abilitate sau de către o instanță judecătorească. comanda.
O persoană juridică este considerată reorganizată, cu excepția cazurilor de transformare sub formă de fuziune, din momentul nașterii unei persoane juridice, creată prin înregistrarea de stat a organizațiilor nou apărute.
În cazul unei fuziuni a organizațiilor, drepturile și obligațiile tuturor sunt transferate organizației nou formate în conformitate cu actul de transfer.
Când o entitate juridică se alătură unei alte organizații, drepturile și obligațiile companiei afiliate sunt transferate companiei combinate în conformitate cu actul de transfer.
Când o entitate juridică este divizată, drepturile și obligațiile acesteia sunt transferate unor organizații nou apărute în conformitate cu bilanțul de separare.
Când o entitate juridică de un tip este transformată într-o entitate juridică de alt tip, drepturile companiei reorganizate sunt transferate către societatea nou creată în conformitate cu actul de transfer.
Actele de transfer și bilanțul de separare sunt aprobate de fondatorii organizației sauorganul care a luat decizia de transformare a persoanei juridice, și se depun împreună cu actele constitutive pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice nou-înființate. Sau se fac modificări documentelor constitutive ale organizațiilor existente.
Nedepunerea unui act de transfer sau a bilanţului de separare, precum şi absenţa prevederilor privind succesiunea în raport cu obligaţiile organizaţiei reorganizate, atrage refuzul statului de a înregistra modificări.
Lichidarea unei persoane juridice
Reprezintă încheierea funcționării unei persoane juridice fără transferul drepturilor și obligațiilor către alte persoane.
Persoana juridică poate fi lichidată:
- prin decizie a proprietarilor (participanților) sau a organismului autorizat;
- în legătură cu sfârșitul termenului de funcționare pentru care a fost înființată persoana juridică;
- prin hotărâre judecătorească în cazul încălcărilor grave ale legii care au fost săvârșite la momentul creării acesteia, dacă aceste încălcări sunt iremediabile sau dacă activitatea se desfășoară fără autorizație (licență) corespunzătoare;
- în caz de încălcare a Constituției Federației Ruse;
- în cazul unor încălcări grave repetate ale legii.
Cerința de a lichida o organizație din motivele indicate mai sus poate fi depusă la instanță de către o autoritate municipală de stat sau locală, căreia i se acordă dreptul de a face o astfel de cerință prin lege.
Compania municipală sau societatea de stat poate fi eliminată prin declararea acesteia în faliment.
Fondul nu poatesă fie declarat în stare de faliment, dacă este astfel prevăzut de lege, care prevede constituirea și funcționarea acestui fond.
Dacă valoarea proprietății acestei persoane juridice este insuficientă pentru a îndeplini condițiile creditorilor, atunci aceasta poate fi eliminată numai în modul prevăzut de art. 65 GK.
Fondatorii (participanții) unei organizații sau organism care a luat decizia de a lichida o organizație trebuie să notifice imediat organismul municipal autorizat că entitatea juridică este în proces de lichidare.
Fondatorii organizației sau organismului care a luat decizia de lichidare a persoanei juridice numesc o comisie de lichidare și stabilesc procedura și termenii procedurii în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse și alte legi.
De la numirea comisiei de lichidare, posibilitatile de gestionare a afacerilor persoanei juridice sunt transferate acestei comisii. Această comisie acționează în instanță în numele organizației lichidate.
Desființarea organizației se realizează în modul stabilit de lege.
Comisia de lichidare plasează în presă, care publică informații despre înregistrarea de stat a organizației, publicarea informațiilor privind eliminarea, precum și procedura și termenul de depunere a creanțelor de către creditorii săi. Această perioadă nu poate fi mai mare de două luni de la data publicării datelor de lichidare.
Comisia de lichidare ia măsuri constructive pentru identificarea creditorilor și colectarea creanțelor și, de asemenea, informează creditorii în scris despre procedura de lichidare a unei persoane juridice.
Dacăfondurile care sunt reținute în timpul lichidării unei persoane juridice (cu excepția instituțiilor) sunt insuficiente pentru a satisface condițiile creditorilor, comisia vinde proprietatea organizației la licitație publică în modul care a fost stabilit pentru executarea hotărârilor judecătorești.
Plata sumelor către creditorii unei persoane juridice lichidate se face de către comisia de lichidare în ordinea de prioritate, care a fost stabilită prin art. 64 din Codul civil al Federației Ruse.
După toate decontările cu creditorii, comisia întocmește un bilanţ de lichidare, aprobat de fondatorii (participanţii) persoanei juridice. În cazurile care au fost stabilite prin lege, acest bilanț se aprobă prin acord cu organul municipal abilitat.
Lichidarea unei organizații este considerată finalizată după ce se face o înregistrare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Concluzie
Procedurile pentru apariția și încetarea persoanelor juridice sunt stabilite prin lege în raport cu diferite tipuri de persoane juridice.
